自从去年6月递交申请文件后，一品制药已经接受两轮审核问询函及一轮审核中心意见落实函。这次能过关吗？

(资料图片仅供参考)

作者 | 肖尧

编辑 | 高山

对一品制药来说，3月31日是一个重要的日子，深交所在当日将召开2023年第17次上市审核会议，审核河北一品制药股份有限公司的首发申请。

一品制药的上市路比较坎坷。

根据深交所官网显示的信息，自从2022年6月29日递交申请文件后，一品制药已经接到了两轮审核问询函及一轮审核中心意见落实函。

简单地说，一品制药的问题主要涉及市场推广费过高是否合理、有无商业贿赂、关联交易有无利益输送等几个方面。

剖析一品制药在上市过程中所涉及的问题，对于医药企业，乃至全面注册制下的拟上市公司都具有一定的借鉴意义。

1

市场推广费畸高

招股说明书显示，一品制药主要从事化学药品原料药及制剂的研发、生产和销售。

目前公司正在积极开展特色原料药业务并推进“原料药+制剂”一体化战略。

从经营数据来看，一品制药似乎还不错。

2019年至2021年，一品制药营业收入分别约为2亿元、3亿元和3.5亿元，年均复合增长率达到了25.63%，同期毛利率分别为74.74%、75.55%和77.18%，其中原料药毛利率水平高于行业平均大约20个百分点。

但是，在问询函中，深交所着重对一品制药推广服务费的具体构成、推广服务商等问题表示“关注”。

而在意见落实函中，深交所再次重点关注了一品制药推广过程的内控、考核制度，推广服务费合规性以及能否有效防范商业贿赂等问题。

看到这些，就不得不说说2018年开始实施的“两票制”政策。

所谓“两票制”是指，药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票，以“两票”替代此前常见的七票、八票，意在减少流通环节的层层盘剥，并且每个品种的一级经销商不得超过2个。

“两票制”实施后，一品制药便将推广活动外包给了第三方医药推广服务商。

同时，为提高产品市场占有率和公司市场影响力，一品制药还聘请了较多的第三方医药推广服务商。

其结果是，公司的市场推广费逐年攀升，以及推广服务商的频繁变动。

招股说明书显示，2019至2021年及2022年上半年，一品制药市场推广费用分别约为8146万元、1.25亿元、1.39亿元和7120万元，占当期销售费用的比重分别为89.76%、94.01%、92.33%、92.77%，合计花费4.17亿元。

而一品制药同期的净利润仅为1.66亿元，市场推广费大约是净利润的2.5倍。

作为对比，2019年至2022年上半年，一品制药研发投入分别仅约为1806万元、2605万元、1684万元、1430万元，占营业收入比分别为8.11%、8.46%、4.79%、7.95%，明显低于推广费用。

一品制药的市场推广费主要由市场调研、学术会议、医院开发和渠道维护组成，其中学术会议费占比达到了三到四成。

根据第一轮问询回复函显示的信息，仅在2021年，一品制药的各类推广会议场次就已超过了1.4万场，平均每天至少39场会议。

2021年，正值疫情严重时期，这么多会议是怎么开的？召开的是线上还是线下会议？线下会议有多少人能参与？线上会议需要这么高成本吗？

这些问题，从招股书中很难寻找到答案。

此外，在报告期内，共有15家推广商跻身一品制药前五大供应商行列，其中9家于2019年后成立，个别公司成立时间还不满一年就成为了一品制药的重要推广商。

事实上，市场推广费一直是医药企业的“敏感点”。因为，正如深交所担心的，很多商业贿赂就隐藏在市场推广费中。

因此，近年来，监管层对医药企业的推广费格外关注。

在2022年，野风药业、倍特药业就曾因推广费问题被迫终止IPO，而且，上述两家药企的保荐机构安信证券、华泰联合证券及相关保荐代表人也因此收到了监管函和警示函。

2

关联交易蹊跷

如果说，市场推广费是医药企业相对独特的敏感点，那么，关联交易这个“坑”就带有一些普遍性了。因为，对所有拟上市公司来说，这都是一个不可忽视需要认真自查的问题。

一品制药恰恰就在这方面，也存在疑点被深交所关注。

据招股书披露，泰德制药是一品制药2022年上半年新增的前五大客户，当期一品制药向泰德制药销售的金额约为1077万元，占当期主营业务收入比例的6%。

股权关系则显示，北京科润泰持有一品制药4.37%的股份，而北京科润泰系泰德制药的全资子公司。

也就是说，泰德制药间接持股一品制药，因而与后者存在关联关系。

深交所因此要求一品制药说明其对泰德制药关联销售的必要性，关联销售未来的变化趋势和对公司经营独立性的影响，并要求公司结合氟比洛芬酯原料药同类产品或类似产品市场公允价格，说明其对泰德制药关联销售价格是否公允，是否存在利益输送。

一品制药称，2022年上半年，泰德制药新增成为公司前五大客户主要系公司与泰德制药签署氟比洛芬酯原料药长期独家供货协议，氟比洛芬酯原料药为报告期内公司新增收入品种。

在审核中心意见落实函回复中，一品制药还表示，2022年全年公司向泰德制药销售氟比洛芬酯原料药的主营业务收入为2437万元，主营业务毛利为1697万元，占公司当期营业收入及营业毛利的比例分别为6.38%、5.76%。

一品制药据此认为，关联销售产生的主营业务收入及主营业务毛利占比较小，关联销售对公司经营独立性不存在重大影响，公司亦不存在对泰德制药的重大依赖。

尽管如此，关联交易经常是拟上市公司绕不过去的坎。

就在3月21日，蕊源科技创业板IPO被暂缓审议，原因之一就是关联交易。

蕊源科技申报材料显示，北京智芯2021年6月成为发行人第三大股东，其子公司为发行人2021年第三大客户、2022年第一大客户。

在此期间，蕊源科技向北京智芯子公司销售毛利率为66.42%、57.65%，明显高于同期综合平均毛利率46.26%、44.80%，因而存在利益输送之嫌。

3

主要产品大幅降价

一品制药的核心产品主要是盐酸乌拉地尔注射液、吸入用七氟烷、盐酸罗哌卡因注射液及复方α-酮酸原料药等。

从营收占比来看，2019年至2021年以及2022年上半年，复方α-酮酸原料药营业收入分别约为6612万元、1.11亿元、1.12亿元、3187万元，占总营收的比例分别为29.72%、36.18%、32.18%、17.78%。

在2022年上半年，复方α-酮酸原料药的毛利率出现了明显下滑。

2019年至2021年，复方α-酮酸原料药毛利率分别为67.08%、67.93%、67.77%，而在2022年上半年，其毛利率却突然降至57.55%。

主要原因是该原料药销售单价出现了明显下降。

2021年和2022年上半年，复方α-酮酸原料药的销售单价分别为615.22元/kg、486.73元/kg。

一品制药招股书显示，复方α-酮酸原料药主要客户为福元医药、河北天成及白敬宇制药。

谈及复方α-酮酸原料药毛利率下降的原因，一品制药曾表示，主要系福元医药向上游拓展原料药市场减少对公司的采购、公司对河北天成适当降价所致。

值得注意的是，福元医药目前已拥有了复方α-酮酸原料药生产批文，河北天成复方α-酮酸原料药建设项目也已于2022年开始启动。

换句话说，复方α-酮酸原料药单价及毛利率的下降趋势很可能是不可逆的。这对一品制药的营收和毛利率必然产生不利影响。

除此之外，一品制药在2022年上半年应收账款占比也出现了明显攀升。

根据招股说明书，2019至2021年及2022年上半年报告期内，一品制药应收账款账面余额分别约为5006万元、6091万元、6827万元和7123万元，占各期主营业务收入的比重分别为22.50%、19.80%、19.54%和39.74%。

根据一品制药3月8日向深交所提交的说明，2022年12月31日应收账款余额约为9310万元，主要是原料药增加约242万元应收账款和制剂增加约2626万元应收账款。而后者增加的主要原因之一是因为受宏观经济影响，部分制剂客户回款较慢。

也就是说，一品制药是切实感受到了宏观经济的压力，进而造成应收账款较明显的增加。

一品制药在经营指标上的最新变化，是否会影响到投资者对其进行的价值判断？

Wind数据显示，2022年A股IPO新股上市首日破发率高达28.27%，远远高于2021年的4.38%，同时也创下了历史新高。

对一品制药来说，能否顺利过审是第一关，能否获得投资者的认可更是长期的考验。