来源：《法人》杂志

文 |《法人》杂志全媒体记者 岳雷

(资料图片仅供参考)

“一句道歉就完事了？股东违规减持且屡教不改就该罚。”近日，对于东威科技（688700.SH）股吧里的投资者来说，公司特定股东（首发前的原始股东）、核心技术人员两度违规减持套现近亿元带来的焦虑，已经超过了公司三季报带来的喜悦。而公司事后将违规减持行为归咎于误操作，更令投资者纷纷质问“东威在骗谁？”。

关于上市公司股东违规减持问题，11月15日，有法律界人士在接受《法人》记者采访时表示，对上市公司大股东、特定股东及董监高而言，不是不允许其减持获利，但减持股份和信息披露必须依法合规。

减持频现归咎“误操作”

事情缘起一则致歉公告。

近日，东威科技发布致歉公告称，公司发现特定股东谢某对其所持公司股票存在违规减持行为。公告披露，谢某以151.1元/股的均价减持约50.04万股公司股份，减持股份占公司总股本0.34%，成交金额约7561.43万元。

这个数字远远超出东威科技今年6月18日披露的公司股东、董监高及核心技术人员的减持股份计划，当时公告披露谢某拟通过集中竞价方式减持不超过30万股。然而，谢某在减持30万股后，又于7月30日至10月14日期间“暗中”多减持了20.04万股。

东威科技在致歉公告中称，谢某因对减持承诺理解的偏差导致误操作，致使证券账户存在未提前15个交易日预先披露相关减持计划即减持的情形。

值得一提的是，在此次减持发生前的7月20日，东威科技就曾因股东违规减持而致歉过。那一次是公司核心技术人员刘某拟通过集中竞价交易方式减持15万股公司股份，但因“误操作”减持了20万股，成交金额约2272.75万元。公司当时表示，要组织相关人员定期学习法律法规和规范性文件，避免此类情况再次发生。但没过多久，谢某开始违规减持。

记者发现，东威科技的两份致歉公告中，“误操作”一词被反复提及。耐人寻味的是，谢某在减持30万股前，按规定提前15个交易日预先披露了减持计划，并没有出现“理解的偏差”。但在超额减持20.04万股时，却因对减持承诺“理解的偏差”导致误操作。

记者梳理发现，10月以来，已有多家A股上市公司因股东违规减持发布致歉公告。从违规减持的原因看，大多“甩锅”给了误操作。此外，还有公司将违规减持归咎于操作人员业务不熟练。

“对上市公司大股东、特定股东、董监高而言，不是不允许其减持获利，但减持行为必须依法合规，信息披露必须真实、准确、完整、及时。”北京圣运律师事务所主任王有银在接受记者采访时表示，上市公司股东未履行信息披露义务便直接减持股票，属于证券法规定的未按照规定披露信息的行为。一些股东对信息披露违规的法律后果认识不足或心存侥幸，归根结底是缺少对市场、法治的敬畏。

值得注意的是，在2022年三季度末的东威科技十大流通股东中，超过五位股东的持股数量均有不同程度下降。

业绩增长难掩信披违规“硬伤”

公开资料显示，东威科技成立于2005年，于2021年6月在科创板上市。公司主营业务是高端精密电镀设备及配套设备的研发、设计、生产及销售。今年8月23日，公司获得国家级专精特新“小巨人”称号，是第四批获得此称号的公司之一。

业绩方面，东威科技今年三季报显示，公司前三季度实现营业总收入6.82亿元，同比增长20.98%；归属母公司净利润1.46亿元，同比增长31.56%；扣非净利润1.36亿元，同比增长26.53%。

盘面表现上，受益于行业景气度高、公司业绩持续增长等因素，东威科技从2021年上市后股价一路飙升，并于2022年10月26日股价创出历史新高174.88元/股。相比公司IPO发行价，股价上涨超过17倍。然而，与东威科技快速上涨的业绩和股价形成强烈反差的是，公司在信息披露上频频出现纰漏。

仅今年，东威科技就收到两张罚单，且都与信息披露违规有关。公司在8月3日与协议对方签订了一份预计销售金额为5亿元的合作协议，合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的62.11%，且绝对金额超过1亿元。按照交易所相关规定，上市公司日常经营活动中的重大合同，理应及时履行信息披露义务，但东威科技直到8月27日才对外进行披露。对此，上交所下发监管函表示，时任董事长刘建波代行董事会秘书，作为信息披露事务的第一责任人和具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。最终，因重大经营合同披露不及时，上交所对东威科技及时任董事长（代行董事会秘书）刘建波予以监管警示。

这并不是东威科技第一次出现信息披露低级错误。2021年12月15日，公司披露股东肖某国累计质押171万股公司股份，占公司总股本1.16%。其中，肖某国于10月22日质押88万股，于12月13日质押83万股。肖某国在第一次质押股份时未及时披露相关信息，直到第二次质押时才一并对外公告。因信息披露不及时，上交所对东威科技股东肖某国予以监管警示。

“一年内两吃罚单，赶紧补习信息披露课吧！”在东威科技股吧里，有投资者对公司信息披露工作漏洞表示不满。

值得注意的是，东威科技于2022年5月13日召开董事会，同意在未聘任新一任董事会秘书期间，暂由公司副总经理、财务总监周湘荣代行董事会秘书职责，代行时间不超过三个月。截至2022年8月13日，周湘荣代行董事会秘书职责已满3个月，因其尚未取得上交所颁发的科创板《董事会秘书资格证书》。根据相关规定，由公司法定代表人、董事长刘建波代行董事会秘书职责，直至公司完成董事会秘书的聘任工作。但时至今日，东威科技依然没有专职董秘，董秘工作仍由董事长刘建波代行。

有证券业内人士表示，在注册制背景下，信息披露合规是监管部门反复强调的重点。董秘作为信息披露事务的第一责任人和具体负责人，工作职责是督促公司制定完善并执行信息披露管理制度，促使公司和相关主体依法履行信息披露义务，其重要性不言而喻。

王有银告诉记者，董秘是上市公司的“标配”，应该由专职人员负责。上市公司长期无专职董秘，在一定程度上反映了公司内部管理层结构存在缺陷。

“新法”提高违法成本处罚全面升级

违规减持套利、信息披露违规，是资本市场健康发展过程中的不和谐音符。个别上市公司股东之所以漠视规则、违规操作，根源在于与唾手可得的真金白银相比，违法违规成本太低，一两句道歉根本没有痛感。但在新修订的证券法出台后，这种局面有望得到根本性扭转。

新修订的证券法对股东违规减持行为的处罚全面升级，该法第一百八十六条规定，违反本法第三十六条规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和证监会规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。同时，新修订的证券法对信息披露违法违规行为的处罚力度大幅提高。该法第一百九十七条规定，信息披露义务人未按照规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。

今年5月，证监会对上海瀛翊投资中心未按承诺进行信息披露、违规减持药明康德（603259）近29亿元一案开出2亿元的巨额罚单，震动资本市场。该案是新修订的证券法实施以来因违规减持被处罚的首案，彰显出监管部门严厉打击违规减持套利、信息披露违规的决心和力度。

上市公司大股东、董监高等“关键少数”是否崇法守信，是衡量公司核心竞争力的重要指标之一，亦是投资者判断公司质地的关键因素。对“关键少数”而言，如何诚实守信、勤勉尽责，主动提升守法合规意识、风控水平，真正成为防范公司风险的“排雷手”，还需增强合规意识，强化合规管理。