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来源：梧桐树下V

文/梧桐兄弟

(资料图片仅供参考)

近期，三博脑科医院管理集团股份有限公司（“三博脑科”）更新过往反馈意见回复，仍未完成公开发行股票的注册。

三博脑科早于2020年12月30日递交IPO申请，后于2021年9月15日通过上市委会议审核，并于2021年12月31日提交注册申请。然而时隔14个月，三博脑科仍未完成IPO注册。

三博脑科是以神经专科为特色的医疗服务集团，成立于2003年，由国内知名神经医学专家栾国明、于春江、石祥恩及资深医院管理专家张阳等人创立。目前运营医院6家，在建医院2家，开放床位1，500余张，年门诊量近50万人次。

报告期内，公司营业收入分别为101，906.51万元、98，714.88万元、113，721.99万元和53，214.65万元，公司净利润分别为5，492.69万元、7，407.91万元、8，737.78万元和4，045.83万元，保持增长趋势。

截至本招股说明书签署日，公司运营的6家医院均已获得医保定点资格。报告期内，医保支付占主营业务收入的比重为34.32%、38.77%、38.68%和43.96%。

一、注册阶段问询问题

1．关于业务扩张

北京三博新院区建设期为2021年至2025年，预计总投资规模116，972万元，截至2021年6月30日，该项目已支出土地成本38，768.33万元。湖南三博脑科医院建设项目计划总投资72，159.50万元，项目2020年4月启动实施，计划2022年12月完成竣工验收，2023年正式开启运营。截至2021年6月30日，该项目前期已完成基坑土方及支护工程，已投入11，011.66万元。另外，重庆三博长安目前正在进行门诊楼改扩建工程，预算金额4，872.00万元，预计2022年内投入使用。重庆三博江陵亦在积极筹备门诊楼改扩建相关工作。

请发行人结合各项目建设周期、公司现金流情况，分析说明未来各年度资金需求有无缺口、相关资金来源；补充披露各院区、门诊楼正式投入使用后，相关医师等专业人员预计增加规模，相关后续运营管理规划，是否能保障各项目顺利实施。

请保荐人、申报会计师核查并明确发表意见。

2．关于门诊人次

报告期内，公司门诊患者诊疗服务收入占主营业务收入比重较低，分别为6.38%、7.18%、7.50%和7.95%。公司门诊患者诊疗服务收入主要来源于重庆三博江陵及重庆三博长安两家综合性医院。交易所1次问询时，发行人披露了主要院区2018年-2021年6月门诊就诊人次的情况；交易所2次问询时，发行人披露了门诊收入数据与客户数据的情况；发行人招股书披露了报告期内公司门诊患者诊疗服务经营情况。

请发行人说明披露数据中北京三博、重庆三博长安、重庆三博江陵报告期各期门诊人次统计数据不一致的原因，其他相关涉及门诊人次的分析披露是否存在因系统问题重复统计等情况不准确的情形。

请保荐人、申报会计师核查并明确发表意见。

3．关于经营合规性

申报材料显示：三博脑科与北京化工集团所属事业单位化工医院在人员、资产、业务和医疗技术等方面开展全面合作。

请发行人补充说明：上述合作经营方式是否符合相关法律法规要求，经医疗主管部门同意或批准的具体情况，是否存在合规性风险。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

4．关于前员工涉嫌诈骗罪被依法刑拘

根据申报材料：重庆三博江陵“原聘用护士周某某涉嫌在院工作期间欺瞒单位，以帮助预约宫颈癌疫苗为由，私自收取他人费用，以生理盐水、二价宫颈癌疫苗冒充四价、九价宫颈癌疫苗，自行实施接种，离职后继续实施，涉嫌对多人实施诈骗。”江北区卫生健康委员会已将周某某犯罪线索移交公安机关，公安机关以涉嫌诈骗罪对周某某依法刑事拘留，案件正在侦办中，发行人正在积极协助公安机关调查。

请发行人补充说明：在上述案件中，发行人及重庆三博江陵是否涉嫌违法违规，是否存在被司法机关立案侦查的情形，是否存在被行政或刑事处罚的风险，内控是否存在重大缺陷，是否存在影响发行和上市条件的情形。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

二、关于与首都医科大学的合作，是否主要依靠首都医科大学相关资源？

招股说明书显示，发行人与首都医科大学于2010年签订了《关于建设首都医科大学第十一临床医学院的合作协议》的长期协议，确立在不改变资产所有关系的基础上，北京三博成为首医大的附属医院（第十一临床医学院）。北京三博的学科建设事务由首医大进行管理，资产、人事、医疗等事务由三博脑科管理。

交易所问询到，请发行人：（1）补充披露该合作协议的具体内容、有效期，协议提请终止条款，是否存在不能续期的风险；（2）补充披露是否存在无偿或低价使用公立医院资产、设备、人员、品牌、知识产权的情形，是否损害公立医院利益；发行人是否主要依靠首都医科大学相关资源，是否拥有独立持续经营的能力；（3）补充说明相关合作是否履行了相应的审批程序，相关程序是否合法合规。

据回复，

（一）补充披露该合作协议的具体内容、有效期，协议提请终止条款，是否存在不能续期的风险。

发行人已经在招股说明书‚第五节业务与技术‛之“一、发行人主营业务及其变化情况”之“（一）基本情况”之“3、公司下属各院区情况”之“（1）北京三博”中补充披露如下：

“B、与首医大的合作关系

医学是一门实践科学，优秀临床医学专业人才的培养均需依托高水平的医院作为实践基地来完成。医院作为医学院的附属或教学医院是行业内普遍现象，哈佛大学医学院附属麻省总医院、北京协和医院、四川华西医院等国内外知名医院均为大学/医学院教学医院或附属医院，一方面，附属医院高水平的临床能力可以为医学院提供良好的临床教育平台。反过来，医学院不断的培养高素质医学人才，从附属医院获得大量的临床数据，进行深入的学术研究，可以促进附属医院发展新的诊疗技术，提高临床水平。

在我国，社会办医疗机构作为医疗健康体系的重要组成部分，与公立大学/医学院合作成为其附属医院的情况较为普遍，提升自身学术研究水平和临床水平的同时，也为医学院提供了良好的临床教育基地。例如，2005年，东华医院正式成为中山大学非直属附属医院，其心内科、烧伤整形科、肾内科等先后获批成为中山大学硕士学位培养点；2009年，南京明基医院挂牌成为南京医科大学承担临床驻点班教学任务的综合性附属医院；2018年，树兰（杭州）医院正式挂牌北京航空航天大学附属树兰国际医院，成为北京航空航天大学附属医院。此外，上海交通大学附属苏州九龙医院、同济大学附属天佑医院、苏州大学附属瑞华医院等社会办医疗机构均为公立大学/医学院附属医院。

首医大作为国内知名医学院校，目前拥有包括宣武医院、友谊医院、天坛医院、朝阳医院、北京三博等在内的21家临床医学院/附属医院和丰台教学医院、电力教学医院、石景山教学医院等在内的12家教学医院。首医大的21家附属医院中，除宣武医院为直属医院，其领导干部由首医大任命管理外，其余医院均为附属医院，除科研、教学外的人事、财务等各项事务均独立于首医大。

基于首都医科大学在临床医学界的学术地位和三博脑科在神经外科领域良好的积淀和声誉，公司与首都医科大学于2010年签订了《关于建设首都医科大学第十一临床医学院的合作协议》的长期协议，确立在不改变资产所有关系的基础上，北京三博成为首医大的附属医院（第十一临床医学院）。北京三博的学科建设事务由首医大进行管理，而资产、人事、医疗等事务则由三博脑科管理。

该协议的主要内容如下：

a、在不改变资产所有关系的基础上，北京三博成为首都医科大学第十一临床医学院，由首医大行使学科建设相关事务的管理决定权；

b、首医大确定首都医科大学第十一临床医学院为直属医学院的地位，批准和支持第十一临床医学院在学科发展方面的各项事务；首医大不干涉北京三博的资产所有和管理权，不干涉北京三博自主办院和管理运营权利；

c、公司和北京三博对自身的资产事务、人事事务和医疗事务负责；公司尊重首医大对北京三博学科发展的指导和管理，保证北京三博在学科建设方面的成本投入。

根据《关于建设首都医科大学第十一临床医学院的合作协议》的约定，该协议为长期有效协议，任何一方因为不可抗拒的因素需要停止协议合作时，应提前2年通知对方并协商处理善后问题，并就应承担的损失进行补偿。在合作有效期内，任何一方因对方不履行协议业务，并经多次敦促无效时，可提出终止协议并有权利要求补偿。协议生效以来，双方在教学、科研等方面开展合作，共同推动学科发展，维持着良好的合作关系。因此，该协议作为长期有效协议，协议签订以来双方合作关系良好，协议义务均在正常履行，不能续期的风险较小。

在此基础上，双方开展长期良好合作，主要的合作内容包括：

教学：北京三博作为首都医科大学第十一临床医学院，承担首都医科大学神经外科、麻醉学两个专业的硕士、博士培养任务以及神经病学专业的硕士培养任务。医院部分员工按照首医大及主管部门的相关规定，在首医大申请教授、副教授、讲师等职称（相关流程及要求与首医大其附属医院相同），承担相关教学工作，但不在首医大具有正式编制，也不从首医大领取除授课费外的其他薪酬。

科研：北京三博独立或与首医大其他科研团队联合申请国家自然科学基金项目、国家教育部项目等只能以学校名义申请的项目。这些科研课题取得了丰硕的学术成果，发表了多篇学术论文，推动了学科发展，也助力首医大在神经外科学、麻醉学、神经病学等学科学术地位的提升。公司多年来取得的学术成果见本节之’七、技术和研发情况‛之‚（三）科研情况’。”

（二）补充披露是否存在无偿或低价使用公立医院资产、设备、人员、品牌、知识产权的情形，是否损害公立医院利益；发行人是否主要依靠首都医科大学相关资源，是否拥有独立持续经营的能力。

1、是否存在无偿或低价使用公立医院资产、设备、人员、品牌、知识产权的情形，是否损害公立医院利益首都医科大学是北京市政府、国家卫生健康委员会、教育部共建的高等院校。

报告期内，北京三博与首都医科大学在教学、科研等方面开展合作，不涉及使用其资产、设备、人员、知识产权等情况。报告期内，北京三博作为首都医科大学的临床医学院，使用“首都医科大学三博脑科医院”的名称，取得了首医大和原北京市卫生和计划生育委员会的审批程序，相关程序合法合规。根据首医大确认，发行人与首医大之间不存在商号侵权或违规使用首医大名称的情况，也不存在损害首医大利益的情形。

关于与公立医院合作的情况，发行人已经在招股说明书‚第五节业务与技术‛之“一、发行人主营业务及变化情况”之“（一）基本情况”之“3、公司下属各院区”中补充披露如下：“

（1）北京三博

……

C、与化工医院的合作情况

……

合作期间，北京三博使用化工医院部分场地及附属设施，安置部分化工医院人员，并由化工医院向北京三博患者提供部分检验检查项目，北京三博均按照《合作经营协议》及其配套补充协议约定的标准向其支付费用。在合作过程中，双方的资产、设备、品牌、知识产权和人员管理相互独立，不存在无偿或低价使用化工医院资产、设备、人员、品牌、知识产权的情形。

……

（2）昆明三博

……

昆明三博租赁西山医院的场地开展日常经营活动，按照协商的市场价格支付租赁和服务等相关费用；为提高双方资产使用效率，昆明三博和西山医院互相提供检验、影像等检查服务，并按照约定的价格支付费用。在合作过程中，双方的资产、设备、品牌、知识产权和人员相互独立，不存在无偿或低价使用西山医院资产、设备、人员、品牌、知识产权的情形。

（3）福建三博

……

福建三博是发行人和福能集团共同出资设立的。福建三博租赁福能总院的场地开展日常经营活动，按照协商的市场价格支付租赁和物业等相关费用；为提高双方资产使用效率，福建三博和福能医院互相提供检验、影像等检查服务，并按照约定的价格支付费用。在合作过程中，双方的资产、设备、品牌、知识产权和人员相互独立，不存在无偿或低价使用福能总院资产、设备、人员、品牌、知识产权的情形。

”

2、发行人是否主要依靠首都医科大学相关资源，是否拥有独立持续经营的能力

发行人已经在招股说明书‚第五节业务与技术‛之“一、发行人主营业务及变化情况”之“（一）基本情况”之“3、公司下属各院区”之“（1）北京三博”中补充披露如下：

“B、与首医大的合作关系

……

公司与首医大的合作关系中，北京三博作为首医大的临床教学医院，在学科发展、人才培养方面受到首医大的支持，提高了知名度和社会影响力；同时，北京三博也凭借丰富的专家和临床资源，为首医大培养了大批学生，承担的各项科研课题对双方的学术水平和声誉均有积极影响，实现了互惠互利、合作共赢。

与首医大的合作对公司发展具有积极的推动作用，但北京三博的资产、设备、人员、品牌等均为自主拥有、自主管理、自主运营，经营不依赖于首医大相关资源，拥有持续经营能力。

”

（三）补充说明相关合作是否履行了相应的审批程序，相关程序是否合法合规。

发行人已经在招股说明书‚第五节业务与技术‛之“一、发行人主营业务及其变化情况”之“3、公司下属各院区情况”之“（1）北京三博”之“B、与首医大的合作关系”中补充披露如下：

“根据《普通高等医学院校临床教学基地管理暂行规定》（教高〔1992〕8号），高等医学院校的教学医院是指经卫生部、国家中医药管理局和国家教育委员会备案的，与高等医学院建立稳定教学协作关系的地方、部门、工矿、部队所属的综合医院或专科医院，承担高等医学院校的部分临床理论教学、临床见习、临床实习和毕业实习任务；被批准的教学医院和实习医院，张挂教学医院或实习医院院牌，并可在国内外的交流中使用此称号；学校对教学医院中承担教学任务的教师，应根据应聘期间的教学能力及临床教学的情况，评审及晋升其兼职教学职称。发行人与首医大签署合作协议的主要条款及实际合作过程未超出高等院校临床教学医院的职能范畴，不违反现行法律法规。

根据《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》（国办发〔2010〕58号），非公立医疗机构在技术职称考评、科研课题招标及成果鉴定、临床重点学科建设、医学院校临床教学基地及住院医师规范化培训基地资格认定等方面享有与公立医疗机构同等待遇。

首医大出具的《首都医科大学关于同意北京三博脑科医院成为首都医科大学附属医院并更名的批复》（首医大校字〔2014〕239号），首医大同意北京三博脑科医院成为首医大附属医院并更名为首都医科大学三博脑科医院。根据北京市卫生和计划生育委员会出具的《北京市卫生和计划生育委员会关于同意北京三博脑科医院变更名称的批复》（京卫医字〔2014〕60号），同意北京三博脑科医院名称变更为，首都医科大学三博脑科医院。

……

根据首医大出具的书面确认：（1）在双方的合作过程中，由首医大行使学科建设相关事务的管理决定权，合作过程中首医大尊重公司对北京三博的资产所有权和管理权，不干涉北京三博依法自主办医院和管理运营权利。（2）该合作履行了首医大相应的审批程序，相关程序合法合规，相关合作事项不违反首医大的管理规定。（3）按照该合作模式，北京三博承担首医大神经外科、麻醉学、神经病学专业部分硕士、博士研究生的培养任务，医院部分员工被首医大聘任为教授、副教授、讲师等临床教师。（4）合作协议长期有效，协议生效以来，双方合作关系良好。（5）首医大与公司和北京三博之间不存在商号、商标诉讼情形，不存在商号侵权，也未发现违规使用首医大名称的情况。

综上，北京三博与首医大开展合作、在医院名称中使用首医大名称的相关事项，首医大已经履行了其所必需的决策、审批及授权程序；双方签署《关于建设首都医科大学第十一临床医学院的合作协议》系双方的真实合意，协议内容对双方均具有约束力。首医大与北京三博开展合作已经履行了相应的审批程序，相关程序合法合规。”

三、与化工医院合作，合作模式如何？履行什么审批程序？

1、《合作协议》的主要内容及履行的相关程序

2005年9月，三博脑科与北京化工集团所属事业单位化工医院签署《合作协议》《合作经营协议》及一系列补充协议，北京三博和化工医院在人员、资产、业务和医疗技术等方面开展全面合作，合作期限为20年。

合作期内，北京三博安置化工医院部分人员，从事行政后勤及部分辅助性医疗工作；使用化工医院部分场地及附属设施，以双方协商价格向其支付费用，提升其资源利用效率和效益。同时，双方利用医疗设施资源相互提供部分检验检查项目，并按照相关标准支付和收取费用。上述合作过程中，双方的资质、资产、业务和人员管理相互独立。

《合作协议》的主要内容为：

“为发展医疗卫生事业，顺应医疗卫生体制改革，推进医疗卫生资源的优化整合，适应脑科患者治疗和康复市场的需要，甲、乙双方依据卫生部关于医疗卫生体制改革的方针及有关法律，在北京市化工医院国有资产所有权不变、市财政差额拨款的事业单位不变、原正式职工及离退休职工事业单位身份不变的前提，就依法合作经营营利性的北京三博（香山）脑科医院（以下简称新医院）事项，经双方协商一致，特签订本《合作协议》。

北京市化工医院为依法设立的具有资质的二级甲等医疗卫生机构，具有与资质相符的完备的医疗设施、病房、门诊、后勤、休养庭院等场地和医务、管理、服务人员。北京市化工医院提供部分医疗建筑面积（约1.2万平方米左右）使用权、相关配套设施、设备及能源等资源与三博脑科合作，为三博脑科依法成立的新医院有偿使用。

三博脑科为依法设立的投资公司，主要业务为医疗机构的投资，在脑科医疗机构经营管理方面具有资质和良好业绩，并具有资金实力和拥有脑科医疗领域经验丰富的一批专家。三博脑科提供资金、技术和经营管理等资源投入到新医院，由新医院对北京市化工医院提供给三博脑科使用作为合作自愿的场所进行改造、装修，申请并安装双路供电系统，新建12床位的ICU（重症监护室）、6个百级层流手术室、安装核磁共振、CT等部分大型医疗设备。

为妥善安置甲方现有职工，北京市化工医院承诺三博脑科除留用部分职工外，其余约160名职工由新医院培训予以安置适宜的工作，并依据新医院的劳动纪律、考核标准、岗位责任等管理制度公平享有工资、福利、奖金、晋升、以及依据政策规定职工应享受的各项社会保险、住房公积金、住房补贴、取暖费等待遇，保持工资及各项待遇持续增长机制。新医院安置的甲方职工仍保留其原有事业单位职工身份。”

三博脑科与化工医院的合作事项经由化工医院的上级单位北京化工集团董事会决议通过，履行了必要的内部审批程序。该合作事项也经卫生行业主管部门北京市卫生局同意。

2、化工医院在北京三博派驻人员的情况

合作之初，化工医院实际派到北京三博的人员106人，随着员工退休或转岗，截至2022年6月30日，化工医院派驻到北京三博共18人，其中2人待岗，3名护理人员在门诊从事辅助性工作；1名医师在神经电生理科从事辅助治疗工作，其余12人均在行政后勤相关部门工作。这些岗位均不涉及核心及关键职务。

3、与化工医院在合作中的分歧情况

在发行人与化工医院签署的《合作协议》及其配套协议履行过程中，由于对协议部分条款的理解不同，化工医院认为其与发行人之间尚存部分未结算费用。

2016年11月，双方就分歧事项开始沟通。具体事项包括甲方派往乙方的人员薪酬及事业单位补贴、东门诊楼一层323m2合作经营款、甲方派往乙方部分人员的补贴补偿款：

根据双方签署的《关于<合作协议><合作经营协议>之补充协议》，截至2020年9月30日，三博脑科尚未向化工医院结算的费用为人员薪酬及相应的事业单位补贴款3，588.15万元，东门诊楼一层323 m2合作经营款223.26万元，部分人员的补贴补偿款309.70万元，共计人民币4，121.11万元，双方对上述金额已确认一致无异议。

经双方协商，发行人与化工医院于2020年12月签署了承诺函，化工医院承诺于2021年1月4日与发行人签订《合作协议》《合作经营协议》之补充协议，并承诺同意双方达成的补充协议（包含所有附件）及相关事项，关于补充协议的内容（包含所有附件）及签署条件将不做任何调整和修改，并不可撤销的履行拟签订补充协议的责任和义务。作为该承诺函的附件，补充协议就《合作协议》及其配套协议履行过程中尚未结算金额及未来结算原则、支付方式达成一致意见。

2021年1月4日，发行人与化工医院依据承诺函签署了《关于<合作协议><合作经营协议>之补充协议》，根据《补充协议》，公司已于2021年3月向化工医院支付了截至2020年9月30日尚未结算的费用4，121.11万元，双方对该金额确认无异议。但化工医院向公司主张违约金合计2，094.85万元，公司持不同意见，双方正在进一步协商解决。公司已经对该争议金额计提了预计负债及营业外支出。

根据双方签署的《关于<合作协议><合作经营协议>之补充协议》，虽然双方对《合作协议》违约金支付事宜存在分歧，但不影响《合作协议》《合作经营协议》及其补充协议的有效性及继续履行。双方达成一致意见是基于对协议条款的认同。本次《补充协议》经发行人2020年第八次临时股东大会审议通过，不存在直接或间接损害发行人利益的情形。

四、核心竞争力、业务拓展的瓶颈如何回复？

审核问询回复显示，发行人是国内知名的神经专科医疗集团，建立了全方位的核心竞争优势，有力推动了公司规模增长和品牌影响力的持续提升。

请发行人：（1）补充说明与同行业、同区域可比医疗机构在相关业务领域的市场地位、科研、医疗服务质量、人才培养等方面的比较情况，客观说明发行人的核心竞争力；．．．．．．（4）补充说明发行人是否存在业务拓展的瓶颈，业务增长是否存在局限性，相关风险是否已经充分提示。

据回复，作为国内知名的神经专科医疗服务集团，发行人经过多年发展，建立了全方位的竞争优势，核心竞争力具体如下：

（1）专家资源丰富，技术实力领先。三博脑科以神经医学专家栾国明、于春江、石祥恩、王保国、闫长祥、吴斌、周健、张宏伟等教授为核心，聚集了一大批具有渊博医学知识、丰富临床经验和现代医学理念的医疗精英。在这些专家学者的带领下，三博脑科掌握了业内先进的神经专科医疗技术，积累了丰富的临床诊疗经验，累计完成神经外科手术量居全国前列，且80%为难度最大的四级手术，技术实力处于全国领先行列。

（2）“医教研”一体化运营，综合实力强。三博脑科以顶尖神经医学专家为核心，打造了以神经系统疾病为特色的专科连锁集团，旗下北京三博为首都医科大学附属医院（第十一临床医学院），拥有博士生导师12人，硕士生导师22人，累计培养硕士、博士、博士后200余人；北京三博承担、参与各类科研项目160余项，在国际著名的神经外科杂志发表专业论文（SCI）350余篇。公司“医教研”一体化的运营模式，为人才培养提供了充足的发展空间，解决了科技创新、教学职称评定、研究生培养等困扰社会办医疗机构医务人员职业发展的诸多问题。

（3）技术和服务为先，顺应医疗服务发展趋势。作为社会办医疗机构，三博脑科建立了以良好医疗服务质量和高水平专业技术为核心竞争力的运营模式。

公司众多神经外科专家和丰富的临床经验支撑起高难度手术能力，保障高品质医疗服务。坚持以患者为中心，制定“360度服务体系”，持续提升医疗服务质量和患者就医体验。高水平的技术、良好的服务和合理的收费形成了三博脑科良好的口碑，建立了良性的发展模式，与当下医疗服务行业的发展趋势相契合。

（4）管理经验丰富，保证公司连锁化经营。三博脑科创始人及管理团队均为国内知名神经医学专家和管理专家，行业经验丰富。公司通过改制和自建相结合的方式实现连锁化经营，目前旗下运营的6家医院覆盖华北、华中、西南以及东南地区，营业收入和利润稳步提升，积累了丰富的连锁化运营经验。公司积极推动优质医疗资源下沉，新建院区实现“北京专家落户”，带入高水平医疗技术服务和先进的管理理念，实现全集团医疗质量同质化管理，为当地患者提供优质医疗服务，助力三博脑科实现连锁化发展战略，支撑公司长远发展。

（5）多年良好经营，品牌优势逐步建立。神经外科手术对医疗服务机构和医生的要求很高，患者对医院和医生的声誉和名气高度关注。公司成立于2003年，经过多年运营，服务众多患者，成功开展数万台高难度神经外科手术，在神经医学领域已经打造了较为成熟的“医教研”一体化示范平台，建立了良好口碑和声誉，为公司业务开拓和发展提供了坚实基础。

（四）补充说明发行人是否存在业务拓展的瓶颈，业务增长是否存在局限性，相关风险是否已经充分提示。

根据历年来《中国卫生健康统计年鉴》数据，随着全国城乡居民平均寿命的增长，我国城市和农村居民神经系统疾病造成的死亡率和位次均在不断提升，人民对于神经外科医疗服务的需求日益增长。在国家政策鼓励和市场需求旺盛的背景下，公司制定了连锁化运营、集团化发展的战略，经过多年实践积累了丰富的医院运营管理经验和高水平的医疗技术，支撑公司逐步在人口集中、医疗资源需求旺盛的地区新建院区，经营业绩不断增长。

公司业务增长中主要受到部分因素的限制，具体情况及对应的风险提示如下：

1、北京三博床位紧张，医疗服务容量增长放缓

北京三博作为发行人的旗舰院区，近年来在公司的营业收入占比约40%。报告期内，北京三博开放床位数保持在254张床位，2019年床位利用率达到98.35%。

通过持续提高管理水平、引进先进的医疗设备和高难度医疗技术服务等方式，北京三博的收入仍可取得一定的提升，但在现有的场地和硬件条件下，北京三博的医疗服务能力和收入增长可能放缓。

为解决北京三博发展空间和硬件设施等限制，发行人已经在北京市朝阳区受让了医疗用地，建设病床数400-500张的新院区。新院区计划2025年投入使用，届时北京三博的床位数、手术间数量、医疗服务能力将得到显著增长，带动公司经营业绩和综合实力的持续提升。

2、医院管理和临床人才培养需要一定的周期

依托北京三博，公司开启了集团化运作、连锁化经营的发展历程，先后在云南、福建、重庆运营多家院区，湖南、河南等地的新院区也在建设中，专业人才的引进和培养至关重要。目前，公司已经建立起“医教研”一体化平台，在人才培养方面具有较强资源优势，凭借多年发展和较为成功的网络服务模式，在吸引人才方面具有较大优势。但高水平的神经外科专业人才以及医院运营管理人才仍然是稀缺资源，人才培养需要一定周期，短期内可能会限制公司快速扩张。

3、各院区品牌影响力提升需要较长的积累

我国医疗卫生服务体系中，公立医院在神经外科专科领域占主导地位。北京三博凭借丰富专家资源、高超诊疗技术和良好医疗服务，经过多年发展建立起良好的口碑和品牌效应，积累了较强的社会影响力。

发行人在各地建立的新院区建院时间相对短，在医疗资源及品牌等方面较当地知名公立医院存在差距，口碑和品牌影响力的建立需要时间积累，短期内可能成为影响各院区快速发展的因素。

五、上会前存16起医疗纠纷

2018年至2021年6月，公司处理完成的医疗纠纷共73起，其中2018年、2019年、2020年和2021年1-6月处理完成的医疗纠纷分别有15起、33起、22起和3起，赔付金额分别约为245.45万元、760.89万元、452.63万元和66.44万元，收到医疗责任险理赔金额分别为187.84万元、341.77万元、145.14万元和41.21万元。

2018年至2021年6月，发行人赔付超过50万元的已决医疗纠纷具体情况如下：

截至2021年8月31日，以上16起医疗纠纷有3起已结案，具体情况及解决进展具体如下：

截至2020年末，发行人对上述16起未决医疗纠纷已按照律师或院区相关部门的意见计提预计负债金额为753.49万元。