全面注册制实施以来，主板“考场”发出了首单“未予通过”的审核结果。7月6日晚间，上交所2023年第6次审议会议结果公布：鼎镁新材料科技股份有限公司（简称“鼎镁科技”）首发不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

从2月27日申请材料由中国证监会平移至上交所并获受理，到仅历经一轮问询后便迎来“大考”，再到首发上会铩羽而归，鼎镁科技IPO之路为何“梦断”？从上市委现场问询情况来看，大额关联交易、董事长的超高薪酬、社保和住房公积金缴纳等问题，成为公司此次IPO“通关”的“拦路虎”。

鼎镁科技是一家从事高性能工业铝材及相关制品研发、生产、销售的企业，此次IPO公司原计划募资12.86亿元，用于轻量化新材料生产、研发建设项目、铝合金轻量化新材料生产线技改项目和补充流动资金。

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“亲戚”庞杂，关联交易众多

股权结构上，鼎镁科技直接控股股东为大金控股，持股60.39%。大金控股唯一股东为巨大机械，为公司间接控股股东。值得注意的是，因在报告期内，巨大机械无持股5%以上单一股东，不存在单一股东控制或多方股东通过协议、投资关系等安排共同控制巨大机械之情形，故认定巨大机械与鼎镁科技均无实际控制人。

穿透可见，鼎镁科技董事长兼研发总监涂季冰及其配偶杜绣珍（巨大机械董事长）和儿子共持有发行人46.51%股份，杜绣珍家族合计持有巨大机械17.28%股份，杜绣珍表弟、巨大机械执行长刘涌昌之家族合计持有巨大机械11.75%股份。

无实控人的“壳子”下，是否藏着家族控制的“芯”？对此，上交所在首轮问询中即要求鼎镁科技结合前述事项及公司直间接股东持股比例情况等，说明认定公司无实际控制人是否符合实际情况，是否存在通过认定无实际控制人规避发行上市条件或者监管的情形。

“沾亲带故”的几大家族勾连起公司股权架构上的复杂关系，而鼎镁科技在自己的“亲戚”之间也衍生出了诸多关联交易。

招股书可见，鼎镁科技2020年度至2022年度的第一大客户皆是巨大机械，占公司主营业务收入比例分别为23.62%、23.20%和24.25%。

以花鼓及配件产品为例，公司在这一业务上近三年的关联交易占比分别高达91.94%、79.54%和85.02%。然而，报告期内，公司销售给巨大机械的单个花鼓成品价格为39.5元、41.16元、46.66元，而非关联交易价格则为67.2元、83.23元、99.87元，差异巨大。

这也成为上市委现场问询的聚焦点。公司被要求说明报告期内与巨大机械关联交易相关产品的定价依据，关联交易和非关联交易平均单价、毛利率存在差异的原因及合理性，是否构成对巨大机械的重大依赖，是否存在通过巨大机械向发行人输送利益的情形。

董事长天价年薪，公司陷劳动争议

与此同时，涂季冰超过2000万元的年薪，也引起监管方的重点关注。

身兼公司董事长和研发总监两职的涂季冰，2022年从鼎镁科技领薪2092.91万元，而当年公司所有董事、高管及核心技术人员的薪酬总额也才3062.12万元。

履历显示，涂季冰为马来西亚籍，曾就职于亨利木业（昆山）有限公司、泉新金属制品（昆山）有限公司、捷轻有限（捷轻科技）等公司。目前，除了鼎镁科技外，他还担任上海锐漫能源科技有限公司董事、杰悉科技股份有限公司董事。

对此，上交所在首轮问询中，曾要求公司结合涂季冰在生产经营中发挥的主要作用，说明其薪资较高且显著高于其他董事、高管的原因和合理性。彼时，公司回复称，“鉴于涂季冰在公司发展历程中的重大历史贡献以及目前在日常经营管理中发挥的重要作用，其薪酬水平具有合理性。”

然而此次上会审议中，上市委再次提出质疑，要求公司说明涂季冰领取大额薪酬是否符合发行人所在行业及地区薪酬水平，薪酬在研发费用和管理费用间分配的依据是否充分，以及相应研发费用所得税税前加计扣除情况。

董事长天价薪酬的另一面，是公司大量的劳动争议诉讼。公开信息显示，2022年至今，鼎镁科技有50条因劳动争议被起诉的司法案件；历史风险来看，公司还有33条因劳动争议被起诉案件。

另外，上市委还围绕公司的社会保险费和住房公积金缴纳等情况连发数问：社保和公积金缴纳是否符合法律法规的规定，相关信息披露是否真实、准确？应付职工薪酬及成本费用的确认和计量是否符合企业会计准则规定？相关内部控制制度是否健全且被有效执行？

（来源：上海证券报）