来源：中国证券报

1月13日晚，深交所下发关注函，要求电科院说明公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间是否存在应予说明的矛盾分歧等。

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父子闹矛盾？

“故事”起于电科院1月12日晚的公告。

电科院1月12日召开第五届董事会第十一次（临时紧急）会议，晚间发布变更董事长、总经理等的公告。

公告披露，上述会议决议，胡醇因个人原因不适合再担任公司董事长和总经理职务，公司董事会免去其董事长职务、解聘其总经理职务。同时免去胡醇审计委员会委员、战略委员会委员及战略委员会主任委员职务。胡醇不再担任公司以上职务后，仍将继续担任公司董事会董事职务。

会议决议，公司董事会选举宋静波为公司董事长。

不过，这则选举除获得6票支持外，还收到2票反对。除胡醇无理由反对外，独立董事赵怡超也投下反对票。

赵怡超的理由是：一是本次会议违反公司法和公司章程，会议通知时间过短，应该为5天；二是本次会议召集人不是董事长，只有董事长不履行或不能履行才能半数推选召集人和主持人，胡醇并非不能履行职责，本次董事会通知及召集无效，作出的决议无效；三是更换董事长的背景是胡德霖与胡醇的矛盾，拟选举的董事长无相关经验，胡德霖和胡醇系公司实际控制人，拟选举的董事长不是公司实际控制人，控制公司不稳定。

胡德霖即胡醇之父。截至公告披露日，胡醇持有公司10.30%股份，胡德霖持有公司24.54%股份。

耐人寻味的是，2022年12月12日，电科院曾披露，收到控股股东、实际控制人胡德霖出具的《关于解除表决权委托的告知函》，其将2021年10月14日委托给一致行动人胡醇的表决权（涉及表决权股份数量为186105633股）进行解除。

据公告披露，胡德霖于2021年10月14日将其所持股份186105633股对应的表决权委托给胡醇行使，主要系考虑个人身体健康方面的原因可能无法正常行使作为电科院股东的表决权，基于不影响本人所持股份表决权的正常行使考虑。

现在，影响其正常行使表决权的因素已排除，胡德霖能够自行正常行使表决权，因此其决定解除《表决权委托协议》，终止该协议项下与胡醇的表决权委托关系。

深交所发关注函追问

中国证券报记者注意到，按照此次董事会决议，除董事长外，总经理、董秘均换人。

公告披露，聘任李杰为公司总经理。公告同时称，费振俊因个人原因不适合再担任公司董事会秘书职务，公司董事会另行聘任刘丹丹为公司董事会秘书。

上述变动引起深交所关注。深交所1月13日晚下发关注函称，上述会议由半数以上董事推举的董事宋静波召集和主持，会议应出席董事九名，实际出席董事八名，王雪靖缺席，未知原因。同时，独立董事赵怡超对相关议案投反对票。

深交所要求电科院详细说明本次董事会通知、召集、召开和表决的具体方式、过程，并结合法律法规、证监会和深交所所规则、公司章程和有关会议规则（如有）等分析说明本次会议召开的合规性，本次以董事宋静波召集召开紧急会议的具体原因和合理性。要求全体董事和律师核查并发表意见。

同时，公告显示，胡醇因个人原因不适合再担任公司董事长、总经理等职务，费振俊因个人原因不适合再担任公司董事会秘书职务。赵怡超认为更换董事长的背景是胡德霖与胡醇的矛盾，拟选举的董事长无相关经验，胡德霖和胡醇系公司实际控制人，拟选举的董事长不是公司实际控制人，控制公司不稳定。

对此，深交所要求相关董事补充说明提案理由和反对理由的具体判断依据，公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间是否存在应予说明的矛盾分歧。

此外，深交所要求结合前述矛盾分歧情况（如有）分析说明公司后续经营运作会否受到显著影响，公司董事会、高级管理人员拟采取的应对措施，并充分提示相应风险。要求全体董事、监事和律师核查并发表意见。