天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 7月 31日以通讯方式召开第十届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过《关于三级子公司宝华文化 100%股权转让并参与句容市土地竞拍的议案》，现公告如下： 一、交易概述

(资料图)

（一）为盘活存量资产，公司于 2023年 6月 28日召开第十届董事会第三十五次（临时）会议，同意公司控股子公司南京新城发展股份有限公司（以下简称“南京新城”）及其全资子公司南京泰基房地产开发有限公司（以下简称“南京泰基”，南京新城和南京泰基合称“转让方”）在天津产权交易中心公开挂牌分别转让其所持有江苏宝华文化发展有限公司（以下简称“宝华文化”）的 5%和95%的股权。

2023年 6月 30日，宝华文化 100%股权在天津产权交易中心公开挂牌转让，截至挂牌公告期满，仅征得句容宝麓文化投资有限公司（以下简称“宝麓文化”）一个意向受让方，宝麓文化已缴纳本次股权转让保证金 500万元，基本符合受让方条件要求。

宝华文化拟与宝麓文化签署《产权交易合同》（以下简称《合同》），约定宝麓文化应于《合同》签署次日起五个工作日内，向转让方支付首期 2,000万元股权转让款，于 2023年 11月 30日前，付讫全部交易价款和相应利息，并出借宝华文化 18,422.132669万元以保证宝华文化按时偿还向南京新城全部股东借款本息，宝麓文化对宝华文化所欠南京新城的债务承担连带责任。宝麓文化付清股权转让价款且宝华文化清偿完毕全部股东借款本息后，才可办理相关股权变更登记手续。

同时，鉴于宝麓文化系句容市政府平台公司，根据双方洽谈结果，南京泰基的控股子公司江苏泰容建设发展有限公司（以下简称“泰容建设”）拟参与句容市相关土地竞拍，如成功竞拍相应土地，则宝华文化须于 2023年 11月 30日前向南京新城支付全部；如未竞拍到相应土地，须在《宝华文化债务还款协议》生效后 4个月内向南京新城支付全部债务价款。本次股权转让完成后，宝华文化将不再纳入公司合并财务报表范围。

（二）公司第十届董事会第三十六次（临时）会议以同意 9票、反对 0票、弃权 0票通过了上述交易事项，根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》等规定，该事项不需提交股东大会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）基本信息

1. 公司名称：句容宝麓文化投资有限公司

2. 公司类型：有限责任公司

3. 公司住所：句容市宝华镇宝华山国家森林公园内

4. 法定代表人：张贵宝

5. 注册资本：10,000万

6. 统一社会信用代码：913211833983174611

7. 成立日期：2014年 7月 31日

8. 经营范围：文化产业投资；企业投资管理；组织文化艺术交流；文化艺术品展示；提供酒店、餐饮、商务会所、商场、超市的管理；古典建筑工程、园林绿化工程设计、施工；工艺品销售；旅游项目开发；旅游景点开发、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主要股东情况

宝麓文化与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（四）主要财务数据

单位：万元

（五）经查询，宝麓文化不是失信被执行人。

三、交易协议的主要内容

（一）《产权交易合同》的主要内容

1. 合同各方

转让方 1（以下简称“甲方 1”）：南京泰基房地产开发有限公司

转让方 2（以下简称“甲方 2”）：南京新城发展股份有限公司

“甲方 1”和“甲方 2”，以下统称“甲方”

受让方（以下简称“乙方”）：句容宝麓文化投资有限公司

2. 主要内容

（1）产权转让标的及价格：甲方 1将其持有的宝华文化 95%股权转让给乙方，转让价款 2,565万元；甲方 2将其持有的宝华文化 5%股权转让给乙方，转让价款 135万元。

（2）产权转让的方式：通过天津产权发布转让信息征集受让方，采用协议方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

（3）产权转让的相关税收和费用：产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定，由双方自行承担；产权转让中涉及的有关费用，由双方支付。

（4）职工安置：产权转让不涉及职工安置事项。

（5）产权转让涉及债权、债务处理：标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担；标的公司因开发“山门下”项目向甲方 2累计借款本息共计 18,422.132669万元，乙方同意在甲方 2与标的公司签订的《宝华文化债务还款协议》约定还款日期前向标的公司出借相应金额款项，由标的公司向甲方 2偿还，受让方此债务承担连带责任。

（6）产权转让中涉及资产处置：乙方付清股权转让价款且标的公司清偿完毕欠付甲方 2的借款本息后 40日内完成股权转让变更登记手续。

（7）产权转让价款的支付：甲、乙双方同意采取分期方式进行转让价款结算，经甲、乙双方同意不通过天津产权交易中心有限公司进行结算，由甲、乙双方自行结算，乙方应于签署《产权交易合同》之日次日起五个工作日内，向甲方付清首期 2,000万元股权转价款，甲方应向天津产权交易中心有限公司提供乙方付款凭证，同时，乙方向甲方提供甲方认可的关于剩余转让价款的合法有效担保。

对于除首期转让价款以外的部分，乙方应按照当期一年期贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付延期付款期间的利息。乙方应于 2023年 11月 30日前，付讫全部交易价款和相应利息。

（8）经甲、乙双方约定，交易基准日为 2023年 3月 31日。由交易基准日起至产权转让的完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。

（二）《宝华文化债务还款协议》的主要内容

1. 协议各方

甲方：南京新城发展股份有限公司

乙方：江苏宝华文化发展有限公司

丙方：江苏泰容建设发展有限公司

2. 主要内容

自 2012年 9月 12日至 2023年 3月 31日，乙方因开发“山门下”项目向甲方累计借款本息共计 18,422.132669万元。各方拟制订《宝华文化债务还款协议》，主要内容如下：

（1）甲方子公司丙方参与 2023年江苏区域内土地竞拍。

（2）乙方按照进度向甲方分期支付债务款项，合同生效后 3个月内，丙方未能取得意向挂牌土地的，乙方须在本合同生效后 4个月内向甲方支付债务价款至 100%。

（3）因乙方不能按期足额支付借款本息，导致丙方无法按期足额交纳出让价款的，丙方有权直接依据本合同向乙方主张赔偿，丙方的损失由乙方全额承担。

四、本次交易的其他安排

（一）经公司调研甄选，并双方沟通，初步确定意向地块，泰容建设需参与意向地块竞拍，本次土地竞拍事项由董事会授权管理层按照向董事会提报的情况全权负责，如未能拍得相应土地，本次股权转让受让方宝麓文化将按照《宝华文化债务还款协议》约定的时间履行以现金方式提供宝华文化借款以偿还南京新城18,422.132669万元债务的责任。

（二）本次参与句容市土地竞拍以盘活公司存量资产为目的，公司原则上不新增非主业投资，如本次竞拍得相关土地，后续公司结合实际，在保证公司及股东利益的前提下，将就是否开发竞得土地或剥离相关资产进行研判，相关事项仍将履行相应的决策程序。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次宝华文化 100%股权转让若能完成，可盘活公司存量资产。若本次股权转让顺利完成，宝华文化不再纳入公司的合并报表范围，对公司当期合并财务报表不构成重大影响。

六、备查文件目录

（一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第三十六次（临时）会议决议》 （二）《产权交易合同》

（三）《宝华文化债务还款协议》